条款和条件

修订版 2024-01

公司详情：

PalmSensBV
Vleugelboot 22
3991 CL Houten
荷兰
商会注册号：55590705

1. 范围：

这些PalmSensBV的销售条款和条件应作为PalmSensBV向采购订单或其他订单文件中所列的一方（"买方"）销售产品的唯一条款和条件。PalmSensBV接受买方订单的明确条件是买方接受这些条款和条件。任何及所有买方条款和条件在此被拒绝，且不具任何效力。在买方、其代理人或代表出现以下任何情况时，买方应被明确视为已接受这些条款和条件：（i）书面或电子确认或接受PalmSensBV条款和条件，（ii）向PalmSensBV、其代理人或代表传送任何PalmSensBV产品或服务订单，或（iii）接受或支付任何产品或服务。PalmSensBV未反对来自买方的任何通信中的任何规定，不应视为放弃本条款的任何规定。

2. 一般情况：

标的产品 "是指受PalmSensBV产品影响的买方产品，以下简称 "产品"。

作为产品的一个子类别，PalmSensBV提供用于买方最终产品的产品，以下简称 "OEM产品"。对于 OEM 产品，适用附加条款和条件：

PalmSensBV 需要了解标的产品的预期应用。
未经PalmSensBV 事先同意，不得将PalmSensBV 的 OEM 产品用于最初通知的其他应用。
不得将受试产品用于与PalmSensBV 的研究仪器类似的通用研究。
PalmSensBV 开发的软件、固件、外壳、电路图、印刷电路板、标识、插图和组件的所有原始设计和源代码均为PalmSensBV 的知识产权。
PalmSensBV始终保持向任何其他客户销售OEM产品的权利，即使这包括对标的产品的竞争。
在任何情况下，都不得试图复制或逆向工程PalmSensBV提供的OEM产品的任何部分。

3.错误和错字：

任何PalmSensBV文件中的计算、打字或其他方面的文书错误和印刷错误，PalmSensBV可根据情况通过重新签发文件或调整文件进行更正。PalmSensBV对买方因PalmSensBV更正任何文件而产生的任何成本、费用或损失不承担任何责任。

4 价格

所有价格均以欧元开具发票和支付。所有价格均可根据规格、数量、装运安排或其他不属于原始报价的条款和条件进行调整。价格不包括所有联邦、州、市或其他政府消费税、增值税、销售税、使用税、职业税或类似税种、关税、关税和进口费用，无论PalmSensBV是否向买方开具发票，买方应自行负责支付这些费用。因此，PalmSensBV在销售或交付产品时支付或被要求支付或收取的任何此类税款、关税、关税或费用的金额将导致价格上涨。为免除产品销售的销售税或使用税责任所需的任何免税证明或类似文件或程序，应由买方自行承担费用。如果在PalmSensBV收到产品订单后十二（12）个月内未交付产品，则可调整价格。如果买方未能交付数量折扣价格（如有）所依据的产品数量，买方将根据实际交付的数量和下订单时有效的数量定价表被补收费用。这些费用将不包括任何取消订单的费用。

5. 付款条件：

条款为交货前付款，除非建立了令人满意的公开账户信用，在这种情况下，付款条款为自发票日期起三十（30）天内净付款。PalmSensBV保留随时自行决定撤销向买方提供的任何信用的权利。对于所有产品，PalmSensBV将在交货时开具发票；如果授权分期交付，则每批货物均应开具发票并在到期时支付，而不考虑其他计划交付。逾期付款应按每月 1.5%（每年 18%）的定期利率（在法律允许的范围内）计算财务费用。买方拖欠的款项，如无争议，应予以支付，且不得抵消买方可能声称PalmSensBV拖欠的任何款项，也不得考虑可能存在的任何其他争议。买方特此向PalmSensBV授予产品及其收益的担保权益，作为买方履行本协议项下所有义务的担保。

6. 装运：

除非买方提供相反的具体指示，否则PalmSensBV将选择承运商，并将产品运送至买方采购订单上指定的买方地址。所有产品将根据PalmSensBV的最低订单政策和适用的装运顺序安排装运。PalmSensBV保留分期发货的权利。PalmSensBV保留在产品可用时发货的权利，并应开具发货发票。PalmSensBV保留在任何情况下在不同客户之间分配生产和交货的权利。PalmSensBV将以书面形式确认并酌情修改发货时间表。PalmSensBV不承担任何与装运相关的责任，也不将任何承运商作为其代理。

7 索赔

买方应负责向承运商、保险公司、仓储商和其他方就未交货、丢失、损坏或延误提出所有索赔。所有关于产品损坏或短缺的索赔必须在发货后三十（30）天内提出。在任何情况下，PalmSensBV均不对装运或交货延迟向买方承担责任。如果买方没有及时提供具体的装运指示，或买方选择的承运商未能在确认的装运日期接收产品，PalmSensBV可选择与买方选择的承运商（如有）类似的另一承运商和服务水平，以完成PalmSensBV最初确认的订单。

8. 核查交付成果：

买方应在从PalmSensBV收到产品后30（三十）天内审查、检查和测试每件产品，以确定其是否符合报价单中约定的适用规格。买方可以：（i）接受产品，并书面通知PalmSensBV；或（ii）拒绝产品，并向PalmSensBV提供详细的书面缺陷说明。

PalmSensBV应尽早纠正缺陷声明中列出的所有缺陷，并在收到缺陷声明后十四（14）天内向A重新交付产品；或者，如果PalmSensBV不同意买方的缺陷声明，PalmSensBV应立即以书面形式向买方提供其不同意的具体理由。然后，双方将迅速会面，真诚地讨论解决该问题。买方应在纠正后的交付品重新交付后的 30 (30) 天内，根据 "交付品的验证 "部分接受或拒绝重新交付。

9.所有权和损失风险：

除本条款另有规定外，所有产品将从原产地发货（2010年国际贸易术语解释通则），或由PalmSensBV在给买方的通知中另行指定。PalmSensBV应买方要求或因买方未接受交货而在适用订单中的预定装运日期后扣留或储存的产品，其风险应由买方自行承担，且买方应向PalmSensBV支付与扣留或储存此类产品相关的所有费用。

10.取消、改期、退货和修改：

任何取消、重新安排、退货或修改订单的请求必须以书面形式提出，且必须得到PalmSensBV授权代理的书面批准。PalmSensBV可选择接受或拒绝买方的任何此类请求，PalmSensBV保留向买方收取相关费用的权利。在PalmSensBV未签发退货授权（RMA）号的情况下，买方不得以任何理由退回任何产品。

11.源检查：

买方或买方的客户必须在订货时以书面形式共同商定进行源检验，并收取合理的费用和安全保障条件。除PalmSensBV事先特别授权外，买方无权进入PalmSensBV的任何设施。买方应赔偿PalmSensBV及其附属公司在访问PalmSensBV或其附属公司的任何设施期间或与此有关的过程中，因人身伤害（包括死亡）或财产损失或损坏而导致的买方、其代理人或其客户的任何及所有诉讼、损害和费用，并使其免受损害。

12.产品保修：

除本条款另有规定外，PalmSensBV向买方保证，自产品所有权转移之日（货物从卖方转移至买方之日）起一(1)年内（OEM产品）和三(3)年内（其他产品），根据本条款出售的每件产品均无材料或工艺缺陷，并符合PalmSensBV公布的数据表或（如适用）PalmSensBV系统产品用户手册中规定的规格。

13.产品保修限制：

买方承担全部责任，确保遵守产品的适当处理、组装和加工（包括适用的接线和相关组装和测试活动），并遵守适用的PalmSensBV规格中规定的所有准则。PalmSensBV对产品的环境影响或买方或第三方因不当使用、滥用、疏忽、安装不当、事故、丢失、运输途中的损坏或PalmSensBV以外的个人或实体未经授权的维修或改动而造成的任何产品损坏不承担任何责任。除本条款明确规定外，买方应承担其客户和最终用户的所有保修责任。电池和连接电缆、电极连接器、鳄鱼夹、电池等易损耗物品不在保修范围内。

保修补救：

PalmSensBV对本保证下的产品的唯一责任和义务是，PalmSensBV维修或更换买方退回的任何产品，或将退回产品的款项存入买方账户，但PalmSensBV有权在PalmSensBV确定本保证不适用的情况下拒绝任何此类补救措施。因保证服务而退回PalmSensBV的产品将由买方承担运费运至PalmSensBV，并由PalmSensBV承担费用退回买方。PalmSensBV履行产品保修的义务取决于是否收到该产品的全额付款。

保修免责声明：

除本条款规定外，PALMSENSBV 不提供任何明示或暗示的保证，包括任何适销性、特定用途适用性、所有权或不侵权保证。产品和包装上的标签仅用于遵守适用法律，除适用法律要求外，PALMSENSBV 不提供任何明示或暗示的保证。在任何情况下，PALMSENSBV 不对因买方或第三方疏忽、静电放电、产品使用不当或产品处理不当造成的任何缺陷承担保修责任。PALMSENSBV 对以任何方式改变或修改的任何产品不承担任何责任。对于因产品与买方使用的其他组件不兼容而导致的任何缺陷或故障，PALMSENSBV 不承担任何责任。对于非标准产品或通过未经授权渠道购买的产品，PALMSENSBV 不承担任何责任。更换产品的保修应与原始产品的保修同时终止。除非另行提供条款，否则所有软件均明确按 "原样 "提供。

责任限制：

PALMSENSBV 对买方的明示保证和此处描述的知识产权赔偿仅为买方而非其他方的利益，构成PALMSENSBV 的唯一责任和买方对产品的唯一补救，并代替所有其他保证、赔偿、责任和补救。除非在双方签署的书面文件中另有明确规定，否则对于任何索赔，包括但不限于与本合同项下所售产品有关的人身伤害、死亡或财产损失索赔，PALMSENSBV 不对买方进行赔偿，也不使买方免受损害。在任何情况下，PALMSENSBV 不对因任何原因造成的特殊的、附带的、后果性的、惩戒性的、惩罚性的或其他间接损害，或利润损失、数据丢失或使用损失承担责任，无论其是否基于保证、合同、侵权行为、严格责任或其他原因，即使PALMSENSBV 已被告知此类损害或损失的可能性。不得在相关诉因发生一年后对PALMSENS-BV 提起诉讼或起诉。PALMSENSBV 因任何诉讼、索赔、保证或赔偿而对买方和/或任何其他方承担的责任总额，不得超过买方在引起诉讼、索赔、保证或赔偿的前十二（12）个月内就有争议的订单装运下销售的特定产品（以零件号标识）向PALMSENSBV 实际支付的总金额。与同一产品相关的多项索赔不应扩大或延长此限额。

用于生命支持和其他关键应用：

PalmSensBV销售的产品不设计、不打算或不被批准用于生命支持、植入式医疗设备、运输、核能、安全或其他设备，在这些设备中，产品故障可合理预期导致人身伤害、死亡、严重财产损失或严重环境危害。买方声明并保证，将采取适当的保障措施，最大限度地减少与产品故障相关的潜在危险后果。尽管有上述规定，如果买方在此类关键应用中使用或销售产品，其风险由买方自行承担，买方同意为PalmSensBV辩护，赔偿并使PalmSensBV免受因此类使用而造成的任何及所有损害、索赔、诉讼或费用。

18 分配任务

未经PalmSensBV事先书面同意，买方不得转让本条款和条件，任何未经授权试图转让本条款和条件下产生的任何权利、责任或义务的行为均属无效。PalmSensBV可在其认为必要的情况下，将根据本条款和条件提供的工作或服务的任何部分分包出去。这些条款和条件对各方及其继承人和允许的受让人均具有约束力。

适用法律：

双方之间的任何及所有争议事项，无论是由这些条款和条件引起或与之相关，还是由所谓的合同外事实（包括但不限于欺诈、虚假陈述、疏忽或任何其他所谓的侵权行为或违约行为）引起，均应受荷兰法律管辖、解释并按照荷兰法律执行，不得诉诸荷兰法律冲突条款，也不论主张此类事项所依据的法律理论如何，与本协议标的相关的所有诉讼的唯一司法管辖区和审判地均应为荷兰海牙。

不可抗力：

如果由于PalmSensBV无法控制的原因或事件，包括但不限于自然灾害、大流行病、传染病、无法获得供应或能源、暴乱、战争、恐怖行为、破坏、火灾、罢工、劳动困难、运输延误、交货延误或PalmSensBV供应商违约，或买方的作为或不作为，PalmSensBV不对因延迟交货或未发出延迟通知而造成的任何损失或损害承担责任。如果由于任何上述原因造成延迟，交货时间应延长至与延迟时间相等，且买方无权拒绝交货或以其他方式免除延迟造成的任何义务。如果由于任何上述原因，任何预定的交货延迟时间超过一百二十（120）天，PalmSensBV或买方应有权书面通知对方取消延迟交货产品的订单，而无需承担任何进一步的责任。

21. 留置权

买方特此承认PalmSensBV对其拥有的属于PalmSensBV的所有货物拥有留置权，以确保支付任何或所有未付款项。

破产或无力偿债：

PalmSensBV保留通过书面违约通知取消任何订单的权利，在发生以下情况时，不对买方承担进一步义务或责任：(i) 买方破产；(ii) 买方提出自愿破产申请；(iii) 买方提出非自愿破产申请；(iv) 为买方指定接管人或受托人；(v) 买方为债权人利益执行转让；(vi) 买方停止业务；或 (vii) 买方出售其大部分资产，而非在正常业务过程中出售。

可分割性：

如果有管辖权的法院认为这些条款和条件中的任何一条与法律相悖，则该条款或条件将在允许的最大范围内执行，其余条款和条件仍将完全有效。

24.无机构：

PalmSensBV和买方均为独立承包商，这些条款和条件无意建立或创建任何代理、合伙、合资、雇员-雇主或特许人-加盟商关系。买方对其雇员和代理人负全部责任，并应赔偿PalmSensBV因买方或其雇员或代理人的行为而产生的任何索赔、责任、费用或损失，包括但不限于代表PalmSensBV做出未经授权的保证或陈述。

25. 第三方受益人：

买方声明并保证，买方在本协议项下的权利不存在第三方受益人。

谈判基础：

双方同意，担保免责声明、责任限制和排他性补救条款是重要的、讨价还价的条款，是本条款和条件的基础，反映在双方根据本条款和条件给予的对价以及双方接受本条款和条件的决定中。

27. 单独交易：

本合同项下的每批货物均应视为单独的交易。如果买方违约，PalmSensBV可拒绝继续发货。如果PalmSensBV选择继续发货，该行为不构成对买方违约行为的放弃，也不以任何方式影响PalmSensBV对该违约行为的法律补救。

28. 完整协议和修订：

这些条款和条件构成双方之间的完整协议，并取代之前所有的口头或书面交流。我们会不时修改这些条款。每次您或贵公司希望使用我们的网站时，请查看这些条款，以确保您或贵公司了解当时适用的条款。最近一次修订将在这些条款的顶部提及。