ご利用条件

改訂 2024-01

会社概要

PalmSens BV
Vleugelboot 22
3991 CL ハウテン
オランダ
商工会議所登録番号：55590705

1.範囲

このPalmSens BVの販売条件は、注文書またはその他の注文書に記載された当事者（以下「購入者」）に対するPalmSens BVの製品の販売に適用される唯一の条件となります。PalmSens BV が買い手の注文を受諾することは、買い手がこれらの条件を受諾することを明示的に条件とします。買い手の条件はすべて拒否され、効力を持たないものとします。(i) PalmSens BV の条件を書面または電子的に承認または受諾した場合、(ii) PalmSens BV 製品またはサービスの注文を PalmSens BV、その代理店または代表者に送信した場合、(iii) 本書に記載されている製品またはサービスの受諾または支払いを行った場合。PalmSens BV が買い手からの通信に含まれる条項に異議を唱えなかったとしても、本契約の条項の放棄とはみなされないものとします。

2.一般

対象製品」とは、PalmSens BV の製品の対象となる購入者の製品であり、以下「製品」といいます。

製品のサブグループとして、PalmSens BV は購入者の最終製品に使用される製品を提供します。OEM製品については、追加条件が適用されます：

PalmSens BV は、対象製品の使用目的について通知する必要があります。
PalmSens BVのOEM製品は、PalmSens BVの事前の同意なしに、最初に通知された他のアプリケーションに使用することはできません。
PalmSens BV の研究用機器と類似した方法で、対象製品を一般的な研究に使用することはできません。
PalmSens BVによって開発されたソフトウェア、ファームウェア、筐体、回路図、プリント基板、ロゴ、イラスト、コンポーネントのすべてのオリジナルデザインとソースコードは、PalmSens BVの知的財産です。
PalmSens BV は、OEM 製品を他の顧客に販売する権利を常に保持します。
いかなる状況においても、PalmSens BVから供給されたOEM製品のいかなる部分のコピーやリバースエンジニアリングを試みることは禁止されています。

3.エラーと誤植：

PalmSens BV の文書における計算、タイプ、またはその他の事務的なエラーや誤植は、PalmSens BV によって文書の再発行または文書の調整によって修正される場合があります。PalmSens BV は、PalmSens BV による文書の訂正の結果、購入者が被った費用、経費、損害について責任を負わないものとします。

4.価格

すべての価格はユーロで請求され、支払われます。すべての価格は、仕様、数量、出荷の手配、または当初の価格提示の一部ではないその他の条件により調整されることがあります。価格には、連邦、州、市町村、またはその他の政府の物品税、付加価値税、売上税、使用税、職業税、関税、輸入手数料は含まれません。その結果、PalmSens BV が製品の販売または納品時に支払う、または徴収する必要のある税金、関税、関税、または手数料の金額によって価格が上昇することがあります。製品の販売を売上税または使用税から免除するために必要な免税証明書または類似の文書または手続きは、買主がその費用で取得するものとします。PalmSens BV が製品の注文を受けてから 12 ヶ月以内に製品の引き渡しがない場合、価格は調整されることがあります。購入者が、数量割引価格（もしあれば）の根拠となる数量の製品を引き渡さなかった場合、購入者は、本契約に基づき実際に引き渡された数量と、発注時に有効であった数量価格表に基づく金額を請求されます。かかる料金は、キャンセル料に加えて請求されます。

5.支払い条件

支払条件は納品前の支払いとします。ただし、十分なオープンアカウントの信用が確立されている場合はその限りではありません。PalmSens BV は、独自の裁量により、いつでも買い手への信用供与を取り消す権利を留保します。PalmSens BV は、すべての製品の場合、納品時に請求書を発行します。また、分割での納品が許可されている場合は、他の予定された納品に関係なく、各納品ごとに請求書を発行し、支払期日までに支払うものとします。支払いが延滞した場合は、月1.5％（年18％）の定期利率（法律で認められている範囲内）で計算された金融手数料がかかるものとします。買い手が支払うべき金額で争いのないものについては、買い手が PalmSens BV に支払うべきと主張する金額と相殺することなく、また他の争いの有無にかかわらず支払われるものとします。買主は、本契約に基づく買主のすべての義務の履行の担保として、PalmSens BV に対して本製品およびその代金の担保権を付与するものとします。

6.出荷

PalmSens BV は、買い手からの特別な指示がない限り、買い手の注文書に記載された買い手の住所に輸送会社を選択し、製品を発送します。すべての製品は、PalmSens BV の最小注文ポリシーと適用される出荷順序に従って出荷されます。PalmSens BV は分割払いで出荷する権利を留保します。PalmSens BV は、製品が入手可能になった時点で出荷する権利を有し、出荷した時点で請求書を発行するものとします。PalmSens BV は、どのような状況においても様々な顧客に生産と納品を割り当てる権利を有します。PalmSens BV は出荷スケジュールを書面で確認し、必要に応じて変更します。PalmSens BV は出荷に関連するいかなる責任も負わず、運送業者をその代理人とすることもありません。

7.クレーム

購入者は、運送業者、保険業者、倉庫業者、その他に対して、未着、紛失、破損、遅延に関するすべての請求を行う責任を負うものとします。製品への損害または不足に対するすべての請求は、出荷後 30 日以内に行うものとします。いかなる場合においても、PalmSens BV は、出荷または納品の遅延について買い手に対して責任を負わないものとします。買い手からのタイムリーで具体的な出荷指示がない場合、または買い手が選択した輸送会社が承認された出荷日に製品を受け入れることができない場合、PalmSens BV は、PalmSens BV が最初に承認した注文を完了するために、買い手が選択した輸送会社（もしあれば）と同様の別の輸送会社とサービスレベルを選択することができます。

8.成果物の検証

買い手は PalmSens BV からの受領後 30 日以内に、各製品が見積もりで合意された該当する仕様に適合しているかどうかを確認、検査、テストするものとします。買い手は、(i) 製品を受け入れ、PalmSens BV に書面で通知するか、(ii) 製品を拒否し、PalmSens BV に瑕疵の詳細を書面で通知することができます。

または、PalmSens BV が買い手の瑕疵に関する声明に同意できない場合、PalmSens BV は買い手に対し、同意できない具体的な理由を速やかに書面で提出するものとします。その後、両当事者は速やかに会合を開き、誠意をもって問題を解決するために話し合うものとします。買主は、訂正された納品物の再納品後 30 日以内に、「納品物の検証」の項に従って再納品を受諾または拒否するものとします。

9.権利と損失のリスク：

本書に別段の記載がある場合を除き、すべての製品は発送元（インコタームズ 2010）の工場渡し、または PalmSens BV が買い手への通知で指定した場所に発送されます。PalmSens BV が買い手の要求により、または買い手が納品を受け入れないために、該当する注文の出荷予定日以降に保管または保管した製品は、買い手が単独でリスクを負うものとし、買い手は PalmSens BV にそのような製品の保管または保管に関連するすべての PalmSens BV の費用を支払うものとします。

10.キャンセル、予約変更、返品、変更：

注文のキャンセル、再スケジュール、返品、または変更の要求は書面で行わなければならず、そのような行動は PalmSens BV の権限のある代理人によって書面で承認されなければなりません。PalmSens BV は、その選択により、買い手によるそのような要求を受け入れるか拒否することができ、PalmSens BV は買い手に関連する費用を課す権利を留保します。購入者は、PalmSens BV による返品承認（RMA）番号の発行がない限り、理由の如何を問わず製品を返品しないものとします。

11.ソースの検査

買い手または買い手の顧客によるソース検査は、注文時に書面で相互に合意する必要があります。買い手は、PalmSens BV によって事前に明確に許可された場合を除き、PalmSens BV の施設にアクセスする権利を持たないものとします。購入者は PalmSens BV およびその関連会社に対し、PalmSens BV またはその関連会社の施設への訪問中、または訪問に関連して発生した死亡を含む人身事故、または財産の損失や損害に起因する購入者、その代理人、またはその顧客のあらゆる訴訟、損害、費用から補償し、損害を与えないものとします。

12.製品保証

本書に別段の定めがある場合を除き、PalmSens BV 社は購入者に対し、OEM 製品については 1 年間、その他の製品については 3 年間、製品の所有権が移転した日（販売者から購入者への商品譲渡日）から、本書に基づいて販売される各製品に材料または製造上の欠陥がなく、所有権が移転した時点で有効な PalmSens BV 社の公表データシートまたは該当する場合は PalmSens BV 社のシステム製品のユーザーマニュアルに記載されている仕様に準拠していることを保証します。

13.製品保証の制限：

購入者は、製品の適切な取り扱い、組み立て、処理（該当する場合、ワイヤーボンディング、関連する組み立ておよびテスト活動を含む）、および該当する PalmSens BV の仕様書に記載されているすべてのガイドラインの遵守を確実にするための全責任を負うものとします。PalmSens BV は、製品への環境への影響や、不適切な使用、乱用、過失、不適切な設置、事故、紛失、輸送中の損傷、PalmSens BV 以外の個人または団体による無許可の修理や変更によって製品に損害を与える購入者または第三者の行為に対して、一切の責任を負わないものとします。本書に明示的に規定されている場合を除き、購入者はその顧客およびエンドユーザーに関するすべての保証問題について責任を負うものとします。セルや接続ケーブル、電極コネクタ、ワニ口クリップ、バッテリーなど、消耗が激しいものは保証の対象外となります。

14.保証の救済：

PalmSens BV の本保証に基づく製品に関する唯一の責任および義務は、PalmSens BV が購入者から返送された製品を修理または交換すること、または返送された製品について購入者の口座に入金することです。PalmSens BV が製品の保証を行う義務は、その製品の全額を受領することを条件とします。

15.保証免責事項：

本書に規定されている場合を除き、Palmsens Bv は、明示または黙示を問わず、商品性、特定目的への適合性、権原、非侵害の保証を含むすべての保証を否認します。製品および包装上の表示は、適用法に準拠することのみを目的としており、PALMSENS BV は、適用法で義務付けられている場合を除き、明示または黙示を問わず、かかる表示から生じるすべての保証を否認します。いかなる場合においても、PALMSENS BV は、買い手または第三者の過失、静電気放電、製品の誤用、製品の不適切な扱いに起因する欠陥について、保証の責任を負わないものとします。Palmsens bv は、何らかの方法で変更または修正された製品について、一切の責任を負わないものとします。Palmsens bv は、購入者が使用する他のコンポーネントと製品の非互換性が原因で発生した欠陥や故障については、一切の責任を負わないものとします。Palmsens bv は、非標準の製品または不正なルートで購入された製品については、一切の責任を負わないものとします。交換製品の保証は、元の製品の保証をもって終了するものとします。別途条件が定められていない限り、すべてのソフトウェアは「現状のまま」提供されるものとします。

16.責任の制限：

Palmsens bv の買い手に対する明示的な保証およびここに記載されている知的財産の補償は、買い手および他のいかなる当事者の利益のためだけのものであり、製品に関する Palmsens bv の唯一の責任および買い手の唯一の救済を構成するものであり、他のすべての保証、補償、責任および救済に代わるものです。両当事者により署名された書面で明示的に規定されていない限り、Palmsens Bv は、本契約に基づき販売された製品に関連する人身傷害、死亡または物的損害に関する請求を含むがこれに限定されない、いかなる請求に関する責任、損失、損害および費用（弁護士費用を含む）についても、買い手を補償せず、買い手に損害を与えないものとします。いかなる場合においても、パームセンス BV は、保証、契約、不法行為、厳格責任、その他に基づくかどうかにかかわらず、また、パームセンス BV がそのような損害や損失の可能性について知らされていたとしても、いかなる原因による特別損害、偶発的損害、派生的損害、懲罰的損害、その他の間接的損害、または利益の損失、データの損失、使用の損失に対して責任を負わないものとします。いかなる訴訟または措置も、関連する訴訟原因の発生から 1 年以上経過した後に Palmsens bv に対して提起することはできません。いかなる訴訟、請求、保証または補償から買い手および/またはその他の当事者に対してパームセンス BV が負う責任の総額は、訴訟、請求、保証または補償の原因となった過去 12 か月以内に問題となった注文出荷の下で販売された特定の製品（部品番号で特定される）に対して買い手がパームセンス BV に実際に支払った金額の総額を超えないものとします。問題となった同一の製品に関連する複数の請求が存在しても、この制限を拡大または延長することはできません。

17.生命維持および他の重大な適用での使用：

PalmSens BV が販売する製品は、生命維持装置、移植可能な医療機器、輸送、原子力、安全、または製品の誤作動が人身傷害、死亡、深刻な物的損害、深刻な環境破壊につながることが合理的に予想されるその他の機器での使用を目的として設計、意図、または承認されていません。買い手は、本製品の不具合に関連する潜在的に危険な結果を最小限に抑えるために、適切な安全措置を講じることを表明し、保証するものとします。上記にかかわらず、購入者がそのような重要な用途で製品を使用または販売する場合、購入者自身の責任で行うものとし、購入者はそのような使用から生じるあらゆる損害、請求、訴訟、費用から PalmSens BV を防御、補償、無害に保つことに同意するものとします。

18.割り当て

これらの条件は、PalmSens BV の書面による事前の同意なしに購入者が譲渡することはできません。PalmSens BV は、必要と判断した場合、これらの条件に従って提供される作業やサービスの一部を下請けに出すことができます。これらの条件は、各当事者およびその後継者、許可された譲受人を拘束するものとします。

19.準拠法

本規約に起因または関連するか、詐欺、不実表示、過失、その他の不法行為または契約違反を含むがこれらに限定されない契約外の事実に起因するかどうかにかかわらず、当事者間で紛争となっているすべての事項は、オランダの抵触法の規定に頼ることなく、そのような事項が主張される法理論に関係なく、オランダの法律に従って支配され、解釈され、施行されるものとし、本契約の主題に関連するすべての訴訟の唯一の裁判管轄権および裁判地は、オランダのデン・ハーグとします。

20.不可抗力

PalmSens BV は、自然災害、パンデミック、伝染病、物資やエネルギー源の供給不能、暴動、戦争、テロ行為、サボタージュ、火災、ストライキ、労働困難、輸送の遅延、PalmSens BV のベンダーによる納品遅延や債務不履行、または購入者の作為や不作為を含むがこれらに限定されない、PalmSens BV の制御を超えた原因や事象による納品の遅延や遅延の通知を怠ったことによる損失や損害について責任を負わないものとします。このような原因による遅延の場合、納品期限はその遅延期間と同じ期間延長されるものとし、買い手は納品を拒否したり、遅延の結果として義務を免除されたりする権利はないものとします。そのような原因の結果、予定されていた納品が 120 日を超える期間遅延した場合、PalmSens BV または買い手は、他方への書面による通知によって、遅延した納品の対象となる製品の注文をキャンセルする権利を持つものとし、それ以上の責任は負わないものとします。

21.リエン

買い手は、PalmSens BV が所有するすべての商品に対して、その時々の未払い金額の支払いを確保するための先取特権を持つことを認めます。

22.破産または支払不能：

PalmSens BV は、以下のいずれかが発生した場合、不履行の書面による通知により、買い手に対してさらなる義務や責任を負うことなく、注文をキャンセルする権利を留保します：(i) 買い手の支払不能、(ii) 買い手による自発的な破産申立、(iii) 買い手の破産宣告を求める非自発的な申立、(iv) 買い手のための管財人または管財人の任命、(v) 買い手による債権者のための譲渡の実行、(vi) 買い手による事業の中止、または (vii) 通常の事業過程以外の買い手による資産の売却。

23.分離可能性

これらの諸条件のいずれかが管轄裁判所によって法律に反すると判断された場合、その条件または条項は許容される最大限の範囲で施行され、残りの諸条件は完全な効力を有します。

24.代理店なし

PalmSens BV と買い手は独立した請負業者であり、代理店、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、従業員と雇用主、またはフランチャイザーとフランチャイズの関係は、これらの条件によって意図または作成されません。買い手はその従業員や代理人に対して単独で責任を負い、買い手またはその従業員や代理人の行動（PalmSens BV を代表して無許可の保証または表明を行うことを含むがこれに限定されない）に関連する請求、責任、費用または損害から PalmSens BV を補償するものとします。

25.第三者受益者

買い手は、本契約に基づく買い手の権利に第三受益者が存在しないことを表明し、保証するものとします。

26.取引の基礎

両当事者は、保証の免責、責任の制限、および排他的救済の規定は、本条件の基本であり、本条件に基づいて両当事者が提供する対価、および本条件を受諾する両当事者の決定に反映される、重要な交渉条件であることに同意します。

27.別個の取引

本契約に基づく各出荷は、個別の取引とみなされるものとします。買い手の不履行があった場合、PalmSens BV はそれ以降の出荷を拒否することができます。PalmSens BV が出荷を継続することを選択した場合、その行為は買い手の不履行を放棄するものではなく、そのような不履行に対する PalmSens BV の法的救済に影響を与えるものではありません。

28.完全な合意と修正：

これらの条件は、当事者間の完全な合意を構成し、口頭または書面を問わず、以前のすべてのコミュニケーションに優先します。当社は、これらの条件を随時変更します。あなたまたはあなたの会社が当社のサイトを使用したい場合は、その時点で適用される条件を認識していることを確認するために、これらの条件を確認してください。最後の改訂は、本規約の上部に記載されています。